前言

前段時間，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱新公司法)，自2024年7月1日起施行。

新公司法明確了全體股東認繳出資的年限，即按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年。

這不，眼看著7月1日就到了呢。

所以，有一些注冊資本較大又沒有能力實繳的老板就開始有些著急了。

這幾天，發(fā)現(xiàn)又有人開始在問關(guān)于減資的問題。

比如：

1、公司注冊資本1000萬，未分配利潤100萬，實繳100萬，那減資的話會產(chǎn)生什么費用嗎？

2、未分配利潤是正數(shù)，有實繳的一部分實收資本，減資的話，要怎么處理呢？

那么今天，就聊一聊關(guān)于減資的話題吧。

說減資之前，我們先來看看新公司法對注冊資本的要求，大概歸納有以下幾個方面：

認繳出資額的繳足期限：

有限責任公司的全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

股份有限公司的股款繳納：

發(fā)起設(shè)立或者定向募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當按照其認購的股份全額繳足股款；向社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時，應(yīng)當繳足向社會公開募集股份的股款。

過渡期政策：

公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。

其中，有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。

股份有限公司應(yīng)當在三年過渡期內(nèi)，繳足認購股份的股款。

對于上面新公司法的規(guī)定，相信很多公司選擇了減資。而關(guān)于減資，大家最關(guān)心的應(yīng)該就是交稅的問題了。

那么，公司減資到底要交哪些稅呢？

由于公司股東分為法人股東和個人股東，而這兩種公司減資，最主要涉及的就是所得稅的問題了。

分別是企業(yè)所得稅和個人所得稅。

我來幫大家具體區(qū)分一下：

法人股東減資：涉及企業(yè)所得稅。

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告（2011年第34號）規(guī)定，法人股東減資可總結(jié)為：

1、相當于初始出資的部分，確認為投資收回，免稅

2、相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，確認為股息所得，免稅

3、其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，交稅。

個人股東減資：涉及個人所得稅。

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告（2011年第41號）等規(guī)定，個人股東減資是否繳納個人所得稅，需要區(qū)分幾種情況：

1、本身就沒有實繳注冊資本，同時，減資時也沒拿走一分錢，資產(chǎn)負債表留存收益也是負數(shù)，這種情況不需要交稅。

2、資產(chǎn)負債表留存收益是正數(shù)，則需看公司章程是否有規(guī)定分配權(quán)與實繳掛鉤，如果規(guī)定了，不需要交稅；

3、個人股東按比例減資實際收回的金額，小于投資成本的，一般情況下，不涉及個稅。但需要注意，平價、低價，甚至0元減資，且沒有正當理由的，可能會被稅務(wù)局核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計算繳納個稅；

4、個人股東減資實際收回的金額，大于投資成本的，需要按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”（稅率20%）計算繳納個稅。

我們再來看一下法人股東和個人股東減資繳稅的計算公式：

法人股東：

1、投資成本的收回：不涉及企業(yè)所得稅

2、收回的股息所得：免征企業(yè)所得稅

3、投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅=（投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得-原實際出資額及相關(guān)稅費）*企業(yè)適用稅率

舉個例子：

A公司在2021年7月給B公司投資了50萬元，持股比例占10%。2023年12月，因發(fā)展需要，A公司撤資。撤資時，B公司賬面累計未分配利潤和累計盈余公積合計160萬元，A公司實際分回現(xiàn)金80萬元。A公司的繳稅計算如下：

1.50萬元部分，屬于投資收回，不用交稅；

2.B公司賬面累計未分配利潤和累計盈余公積合計160萬元，A公司持股10%，所以確認股息所得=160×10%=16萬元，這部分也不用交稅；

3.剩余部分=80-50-16=14萬元，確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，A公司需要按適用稅率交稅。

個人股東：

應(yīng)繳納的個人所得稅=（個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額及相關(guān)稅費）*20%

這里需要說明一下：

原實際出資額及相關(guān)稅費的計算標準通常是指個人股東在公司成立時或后續(xù)增資過程中實際投入的資金，以及與這些出資相關(guān)的稅費。

原實際出資額的確定通常依據(jù)公司的財務(wù)記錄和相關(guān)憑證，如驗資報告、出資證明、銀行轉(zhuǎn)賬記錄等。這些記錄可以證明個人股東實際投入的資金數(shù)額。

舉個例子：

某有限公司H于2018年1月6日成立，H公司注冊資本為500萬元。股東為甲乙二人，其中甲實繳40萬元，占比為40%，乙實繳60萬元，占比60%。

2018年12月31日，甲乙決定將公司的注冊資本降到200萬元，2018年12月31日未分配利潤為300萬元，甲乙按各自占股比例進行分配。

甲對應(yīng)的投資成本為：40萬元

由于減資甲需要交的個人所得稅：（300*40%-40）*20%=16萬元

乙對應(yīng)的投資成本為：60萬元

由于減資乙需要交的個人所得稅：（300*60%-60）*20%=24萬元

再舉個例子：

自然人股東A初始投資成本（實收資本）為100萬元，經(jīng)過一段時間后，公司的凈資產(chǎn)增加到了150萬元?，F(xiàn)在A決定減資50萬元，

那么A需要繳納的個人所得稅為：（50-100）×20%=-10萬元。

應(yīng)納稅所得額為負數(shù)，A不需要繳納個人所得稅。

由此可以看出來，當公司減資時，若涉及到資金回流，即股東從公司撤回資金，且撤回的資金超過了其初始投資成本，那么超出的部分就需要繳納個人所得稅。

需要注意的是，在計算個人股東減資繳稅時，需要確定減資基準日，并按照規(guī)定編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

同時，減資行為需要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

最后，再來簡單的說一說，公司減資可能涉及到的流程和費用有哪些。

減資的程序和費用會因地區(qū)、公司類型、減資幅度等因素而有所不同。

以下是一般情況下的減資流程和可能涉及的費用（僅作參考）：

1.股東決議：公司需要召開股東會議，通過減資的決議。決議內(nèi)容應(yīng)包括減資的數(shù)額、方式、時間等。

2.編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單：公司需要編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，以確定公司的財務(wù)狀況。

3.通知債權(quán)人：公司需要在規(guī)定的時間內(nèi)通知債權(quán)人，并在報紙上發(fā)布減資公告。

4.清償債務(wù)或提供擔保：如果債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供擔保，公司需要按照要求進行處理。

5.辦理工商變更登記：公司需要向工商行政管理部門辦理減資的變更登記手續(xù)，領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。

6.其他手續(xù)：根據(jù)公司的具體情況，可能還需要辦理其他手續(xù)，如稅務(wù)登記、組織機構(gòu)代碼證等的變更。

關(guān)于費用方面，主要包括以下幾個方面：

1.公告費用：在報紙上發(fā)布減資公告需要支付一定的費用。

2.工商登記費用：辦理工商變更登記需要支付一定的費用。

3.審計費用：如果公司需要進行審計，可能需要支付審計費用。

4.其他費用：如辦理其他手續(xù)可能需要支付的費用。

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